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  1.1 为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  利润分配预案为：以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），现金分红总额31,914,605.94元，剩余未分配利润全部结转下一年度。资本公积金转增股本预案为：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本预案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

  报告期内，公司从事的主体业务为建筑工程项目施工、房地产开发和水力发电，建筑工程项目施工是公司主要的业务，2015年上述三大主业占公司营业收入的比重分别为 90.66%、6.21%、0.71%。

  建筑工程项目施工作为本公司的传统主营业务，是公司最主要的收入来源。企业主要从事各类建筑工程的施工总承包和专业承包，目前拥有水利水电、房屋建筑、公路工程、市政公用工程四项总承包一级资质和土石方、公路路基、公路路面、建筑装修装饰四项专业承包一级资质以及港口与航道施工总承包二级资质、城市园林绿化二级资质，并且拥有大型水工金属结构制作与安装资质，公司可以在上述所拥有的资质范围内，向建设单位提供施工总承包服务，向其他建筑工程施工总承包方提供工程专业承包服务。主要产品为各类型房屋建筑、水利工程设施、公路桥梁、市政工程、金属结构等。公司建筑工程业务分布于全国30个省区市，主要分布于安徽省内，在海外也有部分业务。

  单一施工模式：本公司在拥有的工程承包资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务，本公司根据建设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括项目融资、施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向项目部支付工程价款，工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。

  融资施工合同模式：本公司向建设单位提供工程施工和融资服务，本公司负责工程建设施工，同时为建设方提供项目融资，项目前期建设单位不支付工程款，工程建设完成后，建设单位按照合同向本公司一次性或者分期支付工程回购款，工程回购款包括工程施工合同款和合同约定的投资收益以及利息，目前本公司的主要模式为BT（建设-移交）模式，此外PPP业务模式也取得新突破。目前，公司的主要BT项目主要位于安徽省和陕西省。

  建筑工程行业受固定资产投资影响较大，特别是基础设施投资和房地产开发投资，固定资产投资规模直接影响当年新签合同总量和工程业务量，企业前期积累结转下年度施工的业务量也会影响建筑企业当年的业务量，当期工程业务量、工程毛利水平以及融资成本直接影响企业当期的业绩。目前公司主要是做房屋建筑工程、水利工程、公路工程和市政工程项目施工业务，房屋建筑工程的毛利水平低于其他工程，此外工程业务模式也会影响整体利润水平，融资施工模式高于单一施工模式。建筑企业的业务资质直接制约自身承接工程业务的能力。

  行业周期性特点：建筑工程行业依赖于国民经济运行状况和固定资产投资规模，特别是基础设施投资和房地产开发投资。由于房地产行业属于强周期性行业，基础设施投资规模主要受政府投资建设规模和政策影响，因此行业的周期性较强，但是由于政策调控，近年来国家基础设施规模持续高速增长，一定程度上抵消了行业的周期性影响。

  行业发展阶段：国内建筑工程行业目前已经进入成熟发展阶段，技术成熟，但是建筑企业过多，竞争激烈，行业利润水平较低。

  行业地位：2014年，国内建筑业年产值达到17.67万亿元，建筑业实现增加值占国内GDP的比重超过7%，国内建筑企业超过8万家，除少数大型央企集团和区域性大型建筑企业外，普遍规模较小，公司在行业内处于中等偏上水平。

  房地产开发是公司的第二主业，目前公司的房地产业务全部位于安徽省内，分布在蚌埠、合肥、六安、芜湖、马鞍山、滁州等城市及市域内的县城（庐江县、南陵县），基本的产品为商品住宅和配套的商业用房。

  单一开发销售模式。公司在二级市场通过竞拍等方式取得土地，而后进行自主开发和商品房销售，主要为商品住宅和配套商业用房。

  主要驱动因素为商品房销售规模和销售单价，总体受国民经济运行状况及周期影响，此外受国家对房地产市场的货币政策、财税政策和地方政府政策影响，以及区域经济发展水平和居民收入、人口发展阶段等因素影响。

  行业周期性：房地产行业属于强周期性行业，国民经济运行的景气度直接影响到行业的发展速度和规模。

  发展阶段：经过改革开放后30多年经济的高速发展，我国积累了较强的经济实力，工业化、城市化水平显著提高，1998年国家推进住房制度改革，取消福利分房，激发了房地产市场的活力。经过近十几年的高强度开发，特别是2008年至今，目前国内的房屋存量和在建规模已经达到较高水平，房地产行业成为重要的支柱产业，产业规模巨大，出现了较多实力强大的地产开发商，行业集中度不断提高，行业发展模式逐渐成熟，目前看我国房地产行业已经接近于成熟发展阶段。虽然国内房地产行业的发展水平已经达到较高水平，但是我国城市化水平相比发达国家仍然较低，发展仍有潜力。

  行业地位：公司的房地产开发业务全部位于安徽省内，主要位于省内地级城市和部分县城，近三年销售规模平均保持在20万平米左右，销售金额保持在10亿元左右，开发规模较小，尚未在行业内确立品牌和地位。

  水力发电是公司的第三主业，公司通过下属的三家全资及控股子公司开展水电投资、建设和运营。目前公司通过下属子公司控股的运营和在建水电站共7座，规划总装机容量24.61万KW，规划权益装机容量18.81万KW,，其中4座已建成发电，装机容量17.21万KW, 3座在建，装机容量7.4万KW，分别位于安徽省霍山县、金寨县和云南省怒江州贡山县。

  公司将所生产的扣除电站自用的电力，销售给国家电网和南方电网所属的安徽省电力公司和云南电网有限责任公司，通过其电网线路实现电力上网，并执行电站所在地省发改委和物价局确定的上网电价，电力公司按照上网电量和上网电价确认公司电力销售收入。

  水力发电行业主要受流域降水量、上网电量、上网电价和用电需求以及资产折旧期限的影响。流域降水量直接影响水库蓄水和电力生产能力；电网输电能力影响电站可上网的电量，并制约电站的运行效率和发电能力；上网电价执行水电站所在地区发改委物价局确定统一的价格，直接影响电力销售收入；此外国民经济运行状况特别是工业生产状况直接决定全社会电力需求，会影响电力企业的上网电量和上网价格；水电站的折旧期限的调整也会影响企业当期的业绩。

  行业周期性：电力行业属于公用事业行业，电力属于国民经济和社会发展时时不可缺少的产品，全社会电力需求相对稳定，行业周期性较弱，但是国民经济运行景气度，特别是工业生产状况制约全社会的用电需求。

  发展阶段：由于水电站项目投资规模大、建设周期长等原因，大型水电站主要为中央企业以及地方大型电力集团投资开发建设，上述企业控制了全国主要的水电装机规模和发电能力，行业集中度较高，目前国内除西南地区外，优质水电资源基本开发完毕，国内水力发电建设、运营技术成熟并达到领先水平，水电装机规模和和发电规模均达到较高水平，行业初步进入成熟发展阶段。

  行业地位：目前，国内水电行业大部分装机容量和发电能力为长江三峡及五大电力央企集团及部分地方国有电力集团控制，规模较大的水电站主要为上述企业所控制，公司主要从事中小型水电站的投资建设和运营，水电装机容量尚未形成规模。

  2015年，国内经济增速继续放缓，经济下行压力逐步加大，经济发展转入新常态；全社会固定资产投资增速高位回落，对建筑行业形成不利影响，房地产投资增速在2014年回落的基础上进一步下降，商品房销售在国家政策支持下有所回暖，但中小城市尚未明显改善。报告期，公司克服经济增速放缓的不利影响，继续围绕持续发展的目标，强化基础管理、控制业务成本、创新增长模式，2015年度公司运营状况整体良好。

  2015年，公司实现营业收入91.50亿元，归属于上市公司股东的净利润2.56亿元，每股收益0.50元，同比分别增长8.81%、10.95%、8.70%，收入、利润继续保持较好水平。2015年年末，公司总资产135.74亿元，归属于上市公司股东的净资产26.15亿元，同比分别增长10.00%和48.35%，资产规模稳步增长、资本实力快速提升。

  2015年，国内经济增速显著下滑，固定资产投资增速延续2011年之后的下行趋势，继续快速下降，全年名义增长10%，特别是房地产投资增长接近停滞，直接影响建筑行业新承接工程合同的规模和增长速度。房地产行业在国家“稳增长、去库存”政策的指导下，货币政策、财政政策综合发力，短期扭转了行业的下行趋势，商品房销售出现回暖，2015年全国商品房销售面积128,495万平方米，同比增长6.5%，销售额87,281亿元，同比增长14.4%；但是，2015年房地产市场回暖主要出现在一、二线中心城市，大量三、四线及以下城市销售增长较弱，同期安徽省商品房销售面积6,174.09万平米，同比下降0.45 %，销售额3,369.42亿元，同比增长0.72 %，销售形势同全国相比较差，由于公司地产业务基本位于安徽省内的地级城市，因此房地产销售增长较弱。受建筑、地产行业整体形势影响，报告期内，公司营业收入增长压力较大。

  完成非公开发行股票，充实了资本实力，优化了资本结构。2015年，公司非公开发行股票2998万股，募集资金6.026亿元，用于购置工程机械设备和投资建设东月各河一、二级水电站，满足了公司优势业务的资金需求，增加了公司长期资本，充实了资本实力，降低了资产负债率水平，进一步优化了公司的资本结构，增强了公司的抗风险能力。

  整合业务板块，调整业务架构。报告期内，公司投资设立了安徽水利和顺地产有限公司，并以此为平台整合公司下属的房地产开发业务，以加强房地产业务板块的统一管理，控制管理成本，提升品牌影响力。成立安徽水利市政园林建设有限公司，进一步推进专业施工业务板块的独立运营，扩大公司市政园林建设业务，优化工程施工业务结构。公开挂牌转让了参股公司安徽瑞特和合肥瑞特的股权，减少了公司的业务跨度，进一步推进资源向主业集中。

  加强基础管理，控制施工成本。报告期，公司实施工程施工成本定额管理制度，建立了项目部人员配置标准，实行大宗原材料的集中采购，进一步控制主业成本，提高业务竞争能力。

  全面推进信息化建设和水利水电总承包特级资质申报，提升技术管理水平。报告期内，公司按照国家住房和城乡建设部“四库一平台”建设的要求，基本完成了项目、人员等信息的录入，全面推进公司信息化建设，投资开发了“基于3G技术的跨平台施工项目异地管控及协同办公系统”项目，继续推进水利水电施工总承包特级资质的申报工作，将极大提高公司工程项目的信息化管理水平和技术优势。

  紧跟政策走向，创新发展模式，试水PPP业务。报告期内，国家大力推进公共工程的PPP业务模式，公司在稳步运营传统BT工程项目的基础上，紧跟国家政策走向，开始承接PPP业务项目，目前公司与安徽省宣城市郎溪县人民政府签署了《S214 工程 PPP 项目投资建设合作框架协议》，双方拟采用 PPP 模式就“S214 工程（四、五期及连接线）”投资建设开展合作，合作项目工程投资总金额 11.76亿元,PPP业务取得进展。

  安徽建工集团整体上市：目前，公司正在停牌筹划重大资产重组，已初步确定重组方案为：股权调整后，本公司发行股票吸收合并控股股东安徽建工集团，实现安徽建工集团整体上市。合并后，安徽建工集团主要业务、资产、资质将注入本公司，公司建筑工程施工业务规模将大幅增长，整体实力和行业地位将显著增强。

  水利水电总承包特级资质：目前，公司正在加快推进水利水电总承包特级资质申报工作，特级资质申报成功后，将极大提高公司承接水利水电工程的优势和能力，竞争优势和行业地位将显著提高。

  水力发电业务潜力较大：目前，公司所属的白莲崖电站、流波电站已经实现常年稳定运行，子公司恒远水电所属的丹珠河电站、丹珠河二级电站也已实现上网发电，随着输电线路的建成，发电能力受限的问题将得到解决，其所属的东月各河一二级电站即将建成发电，未来公司水电装机容量和发电能力将逐年增加，电力收入将同步增加，将为公司贡献稳定的收入和现金流。

  投资带动施工已确定为公司“十三五”发展战略的重要组成部分，PPP、EPC项目承接效果显著。

  2015年，公司工程施工业务新中标工程184项，中标总金额130.66亿元，同比分别增长8.88%和6.44%；房地产业务实现签约销售面积17.24万平米，签约销售收入8.56亿元，同比分别增长0.82%和4.39%；全年发电27,475万KW.H，上网电量21,866万KW.H,销售电量21,866万KW.H，同比均增长25.65 %。全年水力发电营业收入0.65亿元，同比增长30.67 %。

  2015年，公司中标工程184项，总金额130.66亿元，其中水利工程27.50亿元，占比21.04%，市政设施建设工程19.83亿元，占比15.18%，路桥工程14.74亿元，占比11.28%，房建工程64.19亿元，占比49.13%，其他工程4.40亿元，占比3.37%。截止2015年年末，公司在建工程252项（不包含中标未开工项目），合同总额271.50亿元，结转下年度合同额131.85亿元；中标未开工项目47项，总金额33.50亿元,合同储备总额165.35亿元。

  2015年，工程业务营业收入82.95亿元，同比增长14.12 %，营业成本72.69亿元，同比增长16.30%，毛利8.01亿元，同比减少2.93%，毛利率9.66%。受固定资产投资增速下降的影响，2015年公司新中标工程项目数量和总金额增速放缓，近几年房建工程占新签合同比重逐渐加大，由于2014年、2015年公司中标施工合同中房建工程比重较大，且房建工程毛利水平低于其他工程，导致工程项目施工业务总体毛利率水平有所下降；此外BT业务承接量有所减少，也降低了综合毛利水平。

  报告期，公司房地产签约销售面积17.24万平米，签约销售收入8.56亿元，同比分别增长0.82%和4.39%；房地产业务新开工面积46.73万平米，新开盘面积28.33万平米，交付面积11.42万平米。实现营业收入5.68亿元，营业成本3.78亿元，毛利1.90亿元，毛利率33.49%。报告期，公司新增位于安徽省滁州市的216亩土地，期末土地储备约合856.47亩。

  报告期，房地产业务销售面积和销售额同比小幅增长，主要是上年度房地产市场销售下降，造成上年度业务基数较低，2015年国家采取财政、金融等政策手段，稳定房地产市场的发展，全年商品房销售有所回暖。

  报告期内，公司运营4座水电站，总装机容量17.21万KW，全年发电27,475万KW.H，上网电量21,866万KW.H,销售电量21,866万KW.H，同比均增长25.65 %。报告期，公司水电业务实现营业收入0.65亿元，毛利0.41亿元，毛利率63.45%。

  报告期，发电量同比增加，主要得益于：（1）水资源比去年同期丰富；（2）各电站充分研究水情雨情与发电量的关系，科学调度，加强水头管理，提高了发电效率；（3）枯水期加强了对运营设备设施管理和维护保养，保证了雨季、汛期发电的运行效率。

  销售收入和利润同比大幅提升，主要原因是：（1）电价调整。其中，白莲崖电站电价由0.338元/KW.H上调至0.3949元/KW.H，流波电站由0.35元/KW.H上调至0.4069元/KW.H；（2）发电量增加；（3）报告期内，公司水电类固定资质执行调整后的会计估计，折旧期限增加，减少了期间的折旧成本。

  12015年，安徽省物价局发布了《安徽省物价局转发国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（皖价商【2015】56 号），根据文件通知，安徽省水力发电企业自 2015 年 4 月 20 日执行新的上网电价。 按照文件通知，白莲崖电站上网电价由 0.338元/KW.H上调至 0.3949元/KW.H，流波电站执行非统调水电上网电价，上网电价由 0.35 元/KW.H上调至 0.4069 元/度。

  2015年，丹珠河、丹珠河二级电站分平水期、丰水期和枯水期执行不同的上网电价，其中平水期（5、11月份）0.235元/KW.H，丰水期（6-10月份）0.1927元/KW.H，枯水期（其他月份）0.28元/KW.H。2016年恒远水电所属电站将实行竞价上网机制。

  目前，公司在蚌埠、六安、肥东分别运营安徽水利锦江大酒店、六安沃尔特大酒店、安徽水利东方国际会议中心三座酒店。报告期，酒店业务实现营业收入0.43亿元，毛利0.03亿元，毛利率6.09%。酒店业务受政策影响较大，尚未回到历史最好水平，由于上年度基数较低，本年度收入同比小幅增长，有所回升。

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  上述子公司具体情况详见本公司2015年内年度报告之财务报告附注九：“在其他主体中的权益”。

  本年新增公司的具体情况详见本公司2015年内年度报告之财务报告附注九：“在其他主体中的权益”。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第三十次会议于2016年3月10日上午在合肥市安建大厦29层多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事陈广明先生因工作原因未能出席，委托董事薛蕴春先生代为出席会议并表决，公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (二)审议通过了《2015年度总经理工作报告》,报告对2015年公司工作及2016年公司工作计划和安排作了汇报。

  (三)审议通过了《2015年度董事会工作报告》，具体内容见公司《2015年年度报告》第四节：管理层讨论与分析。

  (四)审议通过了《2015年度公司财务决算及2016年度财务预算报告》。

  2015年，本公司母公司报表实现净利润24,969.22万元，按照规定，提取10%的法定公积金2,496.92万元。年初未分配利润为122,204.51万元，扣除本年度已分配的利润2,509.65万元和本年度应当提取的法定公积金，2015年年末可供分配的未分配利润为142,167.16万元。

  根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2015年度利润分配方案为：以目前总股本531,910,099万股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度。资本公积金每10股转增5股。

  本次实施送股和资本公积金转增股本，主要原因是公司注册资本规模相对较小，与公司目前的营业收入、资产和业务规模不相匹配，难以满足公司业务发展对注册资本的要求。增加注册资本，能够突破大型工程招标的资本限制，增强公司竞标大型、特大型工程的优势，增加工程业务量，保证公司快速发展的需要。

  2015年度公司现金分红总额为3,191.46万元，占2015年度归属上市公司股东的净利润（合并报表）的12.47%，低于30%，原因是公司所处建筑和房地产行业，资金需求较大，为满足日常经营需求，公司将通过借款、发行债券等多种方式融资。本年度未分配的利润，将用于满足公司日常经营的资金需求。减少现金分红，可以降低公司的融资总量，减少公司的财务费用，更有利于公司和股东的利益。

  (六)审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ w）。

  (七) 审议通过了《2015年度履行社会责任报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ w）。

  (八) 审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见本公司《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2016-031）。

  (九)审议通过了《2015年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ w）。

  (十)审议通过了《2015年度董事审计委员会履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ w）。

  (十一)审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，具体内容详见《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（编号：2016-032）。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票,关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了表决。

  (十二)审议通过了《关于追认2015年度日常关联交易超额部分的议案》，具体内容详见《关于追认 2015 年度日常关联交易超额部分的公告》（编号：2016-033）。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票,关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了表决。

  (十三) 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为咸阳泾渭投资有限公司、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司2家子公司分别向银行融资25,000万元、60,000万元提供担保，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年，担保总额85,000万元。

  本次公司对各子公司的融资担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。

  具体内容详见《安徽水利关于为控股子公司提供担保的公告》（2016-034）。

  (十四)审议通过了《关于2015年度综合授信额度的议案》, 同意公司2016年度向银行申请总额为66.5亿元的综合授信额度（含已授信但需继续申请的综合授信）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1001号文《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，安徽水利开发股份有限公司（以下简称公司）于2015年6月向泰达宏利基金管理有限公司、国泓资产管理有限公司、安徽国贸联创投资有限公司、上银瑞金资本管理有限公司及财通基金管理有限公司等特定投资者非公开增发人民币普通股股票29,980,099股，每股发行价为人民币20.10元，应募集资金总额为人民币602,599,989.90元，扣除各项发行费用合计人民币10,620,000.00元后，实际募集资金净额为人民币591,979,989.90元。该募集资金已于2015年6月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2892号《验资报告》验证。

  2015年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入619.95万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金619.95万元；（2）公司补充流动资金2.90亿元。2015年度公司累计使用募集资金619.95万元，扣除累计已置换募集资金及用闲置募集资金暂时补充流动资金募集29,619.95万元后，募集资金余额为29,578.05万元，募集资金专用账户利息收入130.62万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为29,708.67万元。

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2015年7月10日，本公司与中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行、交通银行股份有限公司蚌埠分行和华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行开设募集资金专项账户（账号：07322）、交通银行股份有限公司蚌埠分行开设募集资金专项账户（账号：415553）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,619.95万元，其中，公司募集资金到位前用自筹资金支付施工机械设备购置项目款619.95万元，募集资金到位后将其置换；用闲置的募集资金暂时补充流动资金29,000.00万元；各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  截至2015年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  安徽水利管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安徽水利2015年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，安徽水利严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，安徽水利不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对安徽水利在2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

  （一）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽水利开发股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》

  （二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽水利开发股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

  本次日常关联交易经2016年3月10日召开的公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了该项议案的表决，表决结果：5票同意，0票反对,0票弃权。

  2016年，公司预计与安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）及其所属子公司发生日常关联交易总额146,000万元,占公司2015年度经审计合并会计报表净资产的55.83%，超过3,000万元并且超过公司2015年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）将回避该议案的表决。

  本次日常关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为本次日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会影响公司的独立性，未损害中小股东的利益。

  1、安徽瑞特：安徽瑞特新型材料有限公司，注册资本6,000万元，建工建材公司全资子公司。安徽瑞特原为水建总公司的控股子公司，水建总公司出资3,600万元，持股60%，本公司出资2,400万元，持股40%，2015年本公司将所持有的40%的股权通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让，安徽建工集团受让了上述股权，后划转给建工建材公司，安徽瑞特成为建工建材公司的全资子公司。

  2、合肥瑞特：合肥瑞特新型建材有限公司，注册资本4,000万元，建工建材公司全资子公司。合肥瑞特原为水建总公司的控股子公司，水建总公司出资2,200万元，持股55%，本公司出资1,800万元，持股45%，2015年本公司将所持有的45%的股权通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让，安徽建工集团受让了上述股权，后划转给建工建材公司，合肥瑞特成为建工建材公司的全资子公司。

  3、蚌埠建材：安徽建工集团蚌埠建材有限公司，注册资本1,000万元，为安徽建工集团有限公司子公司安徽建工建筑材料有限公司（以下简称“建工建材公司”）的全资子公司。蚌埠建材原为本公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）的全资子公司，2015年水建总公司将其持有蚌埠建材的全部股权划转给安徽建工集团，后安徽建工集团划转给建工建材公司。

  注册资本：52,000万元，安徽建工集团为安徽省国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，系本公司间接控股股东。

  经营范围：各类工程建设项目总承包；房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包；建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务；交通建设投资；建筑材料的生产与销售，建筑机械制造、经销与租赁，建筑工程勘察设计，建筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营）。

  2016年，公司预计与安徽建工集团及其所属子公司发生日常关联交易总额146,000万元,占公司2015年度经审计合并会计报表净资产的55.83%，超过3,000万元并且超过公司2015年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  安徽建工集团为本公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(一)项规定，安徽建工集团与本公司构成关联关系。安徽建工集团所属子公司与本公司为同一母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定，与本公司构成关联关系。

  2015年，本公司与蚌埠建材的关联交易实际执行金额超出预计33,999,193.46元，与合肥瑞特的关联交易实际执行金额超出预计13,938,483.42元。此外，2015年本公司向安徽建工集团所属子公司安徽建筑机械有限责任公司、安徽中兴联建筑机械租赁有限公司零星销售、采购建材，导致发生超额关联交易。

  2015年实际执行的日常关联交易合计超出预计金额50,236,169.01元，超额部分未超出公司2015年经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议，超出部分需提交公司第六届董事会第三十次会议审议通过，予以追认。

  安徽建工集团是跨国经营的大型建筑承包商，具有在国内国外承接大型工程的实力和经验，工程业务规模大，承接其工程有利于增加公司收入、提高利润水平。其所属子公司专业从事建材的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，履约能力较强，公司与其交易有充分的履约保障。

  本公司与各关联方发生的各项关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。

  公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方购买、出售建材产品，能保证建材质量稳定、使用方便，可以保证工程质量，可降低公司经营风险，不会损害公司利益。承包关联方工程并向关联方分包部分工程，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做大公司施工业务规模，增加公司业务收入，提高利润水平。

  公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且购买、出售建材产品关联交易金额占公司材料采购总额的比例较低，承包关联方工程和向关联方分包工程金额占公司工程项目施工业务总额的比例相对较低，不会影响上市公司的独立性。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

  公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，公司2014年度股东大会批准了上述关联交易。由于业务规模扩大，2015年本公司与安徽建工集团蚌埠建材有限公司（原为蚌埠瑞康新型材料有限公司，2015年更名为安徽建工集团蚌埠建材有限公司，以下简称“蚌埠建材”）的关联交易实际执行金额超出预计33,999,193.46元，与合肥瑞特新型建材有限公司（以下简称“合肥瑞特”）的关联交易实际执行金额超出预计13,938,483.42元。此外，2015年本公司向安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）所属子公司安徽建筑机械有限责任公司、安徽中兴联建筑机械租赁有限公司零星销售、采购建材，导致发生预计外关联交易。2015年实际执行的日常关联交易合计超出预计金额50,236,169.01元，公司董事会决定对以上超额日常关联交易予以追认。

  2016年3月10日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于追认2015年日常关联交易超额部分的议案》，对2015年日常关联交易超出部分予以追认，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了该项议案的表决，表决结果：5 票同意，0 票反对,0 票弃权。

  上述超额日常关联交易，超过3,000万元，但未超过公司2015年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会批准。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。

  注册资本：1,000万元，为安徽建工集团有限公司子公司安徽建工建筑材料有限公司（以下简称“建工建材公司”）的全资子公司。蚌埠建材原为本公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）的全资子公司，2015年水建总公司将其持有蚌埠建材的全部股权划转给安徽建工集团，后安徽建工集团划转给建工建材公司。

  经营范围：商品混凝土、新型砂浆系列产品、各类混凝土型材、新型墙体材料的生产、销售；机电产品开发、生产、销售；专用车辆租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  注册资本：4,000万元，建工建材公司全资子公司。合肥瑞特原为水建总公司的控股子公司，水建总公司出资2,200万元，持股55%，本公司出资1,800万元，持股45%，2015年本公司将所持有的45%的股权通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让，安徽建工集团受让了上述股权，后划转给建工建材公司，合肥瑞特成为建工建材公司的全资子公司。

  经营范围：新型商品混凝土、砂浆系列产品的生产、销售；新型墙体材料生产、销售；相关机电产品开发、生产、销售；建筑材料销售；周转材料租赁与销售；电器、水暖装饰材料的销售；电线、电缆、高低压开关柜销售；沥青销售。

  经营范围：许可经营项目：塔式起重机、升降机制造、安装、维修；一般经营项目：砼搅拌机、卷扬机、减速机等建筑工程机械设备制造、销售、安装、维修及租赁；环保设备制造、安装；房屋建筑工程、市政工程、建筑装饰工程项目施工；塔式起重机、升降机、建筑工程机械配件销售；建筑机械租赁；钢结构工程项目施工；自营和代理进出口业务。

  经营范围：一般经营项目：建筑机械租赁，机械配件、汽车配件销售、修理，技术服务、咨询服务。

  蚌埠建材、合肥瑞特、安徽建筑机械有限责任公司、安徽中兴联建筑机械租赁有限公司系安徽建工集团的子公司或子公司的子公司，与本公司为同一母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。

  2015年，本公司与蚌埠建材的关联交易实际执行金额超出预计33,999,193.46元，与合肥瑞特的关联交易实际执行金额超出预计13,938,483.42元。此外，2015年本公司向安徽建工集团所属子公司安徽建筑机械有限责任公司、安徽中兴联建筑机械租赁有限公司零星销售、采购建材，导致发生超额关联交易。

  2015年实际执行的日常关联交易合计超出预计金额50,236,169.01元，超额部分未超出公司2015年经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议，超出部分需提交公司第六届董事会第三十次会议审议通过，予以追认。

  安徽建工集团是跨国经营的大型建筑承包商，具有在国内国外承接大型工程的实力和经验，工程业务规模大，承接其工程有利于增加公司收入、提高利润水准。其所属子公司专业从事建材的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，履约能力较强，公司与其交易有充分的履约保障。

  本公司与各关联方发生的各项关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，没有损害上市公司的利益。

  公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方购买、出售建材产品，能保证建材质量稳定、使用方便，可以保证工程质量，可降低公司经营风险，不会损害公司利益。

  公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依照市场原则定价，没有损害公司和公司股东的利益，且与关联购买建材产品交易金额占公司材料采购的比例较低，不会影响上市公司的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  被担保人名称：公司拟为咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）和蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“龙子湖水资源”）2家子公司向银行融资提供担保。

  担保金额：泾渭投资和龙子湖水资源2家子公司因生产经营需要，拟向银行分别融资60,000万元、25,000万元，公司拟为其提供连带责任担保，担保总金额为85,000万元。截止公告日，公司为上述2家子公司担保余额为33,000万元。

  截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币33,380万元（不含本次担保），无逾期担保。

  泾渭投资和龙子湖水资源2家子公司因生产经营需要，拟向银行分别融资60,000万元、25,000万元，由本公司提供连带责任担保，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。本次公司对各子公司的融资担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，本公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。

  截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币33,380万元，全部为对公司全资子公司担保，无其他对外担保。

  上述担保事项经公司于2016年3月10日召开的公司第六届董事会第三十次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本次担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额85,000万元，占公司2015年度经审计合并会计报表净资产的32.51%，超过公司净资产的10%；同时为泾渭投资60,000万元担保占公司2015年经审计合并会计报表净资产的22.95%，单项担保超过公司净资产的10%。因此此次担保计划尚需提交公司股东大会审议。

  泾渭投资系公司全资子公司，截止2015年12月31日，泾渭投资资产总额69,034.55万元，负债总额17,338.13万元，净资产56,696.43万元，资产负债率为39.82%；2015年度营业收入125.02万元，净利润44.42万元。

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发，工程建设代理，水利水电、工业与民用建筑（上述经营范围凭资质经营）；基础设施建设投资；建筑机械、材料租赁。

  龙子湖水资源系公司全资子公司，截至2015年12月31日，龙子湖水资源资产总额131,124.61万元，负债总额87,268.68万元，净资产43,855.93万元，资产负债率为66.55%；2015年度营业收入2,798.05万元，净利润227.94万元。

  公司拟为泾渭投资和龙子湖水资源2家子公司向银行分别融资60,000万元、25,000万元提供连带责任担保，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。

  本次公司对各子公司的融资担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。

  本次担保均为对公司全资子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。

  本次公司为泾渭投资和龙子湖水资源提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次担保均为对公司全资子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展，目前上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小，同意公司为其提供担保，并提交公司股东大会审议。

  截止本次董事会审议之日，本公司对外担保余额为人民币33,380万元，全部为对全资子公司的担保，担保余额（不含本次担保）占公司2015年度经审计合并会计报表净资产的12.77%。

  如包含本次担保金额，本公司对外担保余额为人民币118,380万元，全部为对全资子公司的担保，担保余额（含本次担保）占公司2015年度经审计合并会计报表净资产的45.27%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2016年3月10日上午在安徽省合肥市安建大厦29层多媒体会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席牛曙东先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

  1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

  2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (三)审阅了《2015年度公司财务决算报告及2016年度财务预算报告》。

  2015年，本公司母公司报表实现净利润24,969.22万元，按照规定，提取10%的法定公积金2,496.92万元。年初未分配利润为122,204.51万元，扣除本年度已分配的利润2,509.65万元和本年度应当提取的法定公积金，2015年年末可供分配的未分配利润为142,167.16万元。

  根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2015年度利润分配方案为：以目前总股本531,910,099万股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度。资本公积金每10股转增5股。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  (五)审阅了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，详细的细节内容详见《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（2016-032）。

  （六）审阅了《关于追认2015年度日常关联交易超额部分的议案》，详细的细节内容详见《关于追认 2015 年度日常关联交易超额部分的公告》（2016-033）。

  (七)审阅了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为咸阳泾渭投资有限公司和蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司2家子公司分别向银行融资60,000万元、25,000万元提供担保，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年，担保总额85,000万元。

  本次公司对各子公司的融资担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。

  详细的细节内容详见《安徽水利关于为子公司提供担保的公告》（2016-034）。

  （八）审阅了《关于2015年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》，详细的细节内容详见《关于2015年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（2016-031）。